18.3.2005

Tausta

Oulurepro Oy oli Oulussa toiminut kirjapainoalan yritys, jonka yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen oli vahvistettu yrityskiinnitys. Yhtiön konkurssipesä jatkoi velallisen liiketoimintaa ja saattoi loppuun keskeneräiset painotilaukset käyttämällä hyväksi konkurssipesään kuuluvia painokoneita ja vaihto-omaisuutta, kuten paperia ja painomustetta. Liiketoiminnan nettotulos oli 645 270 markkaa vastaavat 108 526 euroa.

Velkojainkokouksen päätös 7.2.2002

Velkojainkokous päätti Oulun ja Kainuun veroviraston sekä Pohjois-Pohjanmaan työvoima- ja elinkeinokeskuksen äänin, ettei liiketoiminnan jatkamisesta kertynyt tuotto kuulunut yrityskiinnityksen alaiseen omaisuuteen.

Oulun Osuuspankki, joka vastusti jakoa, ilmoitti tyytymättömyyttä velkojainkokouksen päätökseen.

Pankin hakemus Oulun käräjäoikeudessa

Hakemuksessaan pankki vaati velkojainkokouksen päätöksen ja lopputilityksen kumoamista siltä osin kuin liiketoiminnan jatkamisesta kertyneen tuoton ei ollut katsottu kuuluvan yrityskiinnityksen alaiseen omaisuuteen.

Yrityskiinnitys tuotti kiinnityksen haltijalle panttioikeuden elinkeinonharjoittajan kiinnityskelpoiseen omaisuuteen. Yrityskiinnitys kattoi veronpalautuksia lukuunottamatta kaiken elinkeinonharjoittajan elinkeinotoimintaan käyttämän käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuuden. Ajallisesti se kattoi kaiken elinkeinonharjoittajan kiinnitystä vahvistettaessa omistaman ja hänen myöhemmin saamansa kiinnityskelpoisen omaisuuden.

Yrityskiinnityksestä annettu laki (yrityskiinnityslaki) ei antanut nimenomaista tulkintaohjetta siitä, kenen hyväksi liiketoiminnan jatkamisesta johtuva omaisuuden arvon ja määrän lisääntyminen tuli. Pantin tuotto kuului yleensä pantinhaltijalle. Laissa ei ollut sellaista rajoitusta, etteikö yrityskiinnitys ulottuisi velallisen omaisuuteen silloinkin, kun omaisuus kasvoi konkurssipesän toiminnan ansiosta.

Yrityskiinnityksen tuoma etuoikeus koski maksun saantia sellaisesta kiinnityksen alaisesta omaisuudesta, joka oli ollut pesässä konkurssin alkaessa. Tilanteessa, jossa velkojat olivat päättäneet jatkaa konkurssivelallisen toimintaa, myös yrityskiinnityksen haltijan oli saatava hyötyä siitä, että omaisuuden arvo oli liiketoiminnan kautta noussut.

Veroviraston vastaus

Verovirasto vaati hakemuksen hylkäämistä.

Yrityskiinnityksen ulottuvuuden osalta ratkaiseva hetki oli konkurssiin asettaminen. Yrityskiinnityksen alaista oli omaisuuden arvonnousu, mutta ei sen sijaan liiketoiminnan tuotto. Näin ollen painokoneiden arvonnousu oli yrityskiinnityksen alaista, mutta ei painokoneiden tuotto. Myöskään konkurssipesän hankkima omaisuus ei ollut yrityskiinnityksen alaista.

Yrityskiinnityksen haltijat olivat joka tapauksessa tavallisia velkojia.

Oulurepro Oy:n konkurssihallinnon lausuma

Konkurssihallinto lausui, että liiketoiminnan jatkamisen johdosta yrityskiinnityksen alainen vaihto-omaisuus oli vähentynyt ja koneet olivat kuluneet.

Konkurssihallinto katsoi, kuten velkojainkokoukselle tekemässään esityksessäkin, että liiketoiminnan jatkamisella saatu nettotuotto oli vaihto-omaisuutta ja käyttöomaisuuteen kuuluvia koneita käyttäen saatua tuloa, joka kuului yrityskiinnityksen piiriin.

Käräjäoikeuden päätös 12.3.2003

Käräjäoikeus lausui, että yrityskiinnityslain 7 §:n mukaan yrityskiinnitys tuotti panttioikeuden elinkeinonharjoittajan kiinnityskelpoiseen omaisuuteen.

Saman lain 11 §:n mukaan elinkeinonharjoittajan yhteisömuodon muuttaminen ei vaikuttanut yrityskiinnityksen voimassaoloon eikä sen tuottamaan etuoikeuteen, jos muutos merkittiin kaupparekisteriin. Sama koski yksityisen elinkeinonharjoittajan elinkeinotoiminnan ja kaiken siihen kuuluvan omaisuuden luovuttamista toiselle elinkeinonharjoittajalle, avoimelle yhtiölle tai kommandiittiyhtiölle, jos luovutuksensaajan omaisuuteen ei ollut vahvistettu yrityskiinnitystä ja luovutuksensaaja ilmoitti rekisteriviranomaiselle jatkavansa elinkeinotoimintaa. Lainkohta ilmensi yrityskiinnityksen pysyvyyttä.

Irtaimistokiinnityksen ajalta oli olemassa Korkeimman oikeuden ratkaisu 1976 II 69. Sen mukaan irtaimistokiinnityksen tuottama etuoikeus kohdistui myös sellaiseen omaisuuteen, joka oli velkojien jatkettua velallisen elinkeinoa hankittu konkurssipesään.

Ruotsissa omaksutun kannan mukaan velkojien ja muiden konkurssissa osallisten oikeussuhteet määräytyivät ajallisesti konkurssiin asettamishetken tilanteen mukaisesti. Tähän tapaukseen sovellettuna ruotsalainen oikeuskäytäntö olisi katsonut, että liiketoiminnan tulos ei olisi ollut yrityskiinnityksen alaista omaisuutta.

Oikeuskirjallisuudessa oli esitetty tulkintasuositus, jonka mukaan konkurssiin asettamishetki olisi myös yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden laajuuden osalta ratkaiseva. Konkurssipesän hankkima omaisuus ei siten olisi enää yrityskiinnitettyä, eikä myöskään se arvonnousu, joka vaihto-omaisuuden valmiusastetta nostamalla oli saatu.

Tulkintasuositus oli kuitenkin ajalta, jolloin yrityskiinnitystä vastaavan irtaimistokiinnityksen asema maksunsaantijärjestyksessä määräytyi etuoikeusasetuksen 4 a §:n (639/1984) nojalla. Tuolloin sanotun kiinnityksen tuottama etuoikeus oli varsin vahva.

Nykyisin etuoikeus määräytyi velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (maksunsaantilaki) 5 §:n mukaan. Saatavalle, jonka vakuutena oli yrityskiinnitys, jaettiin konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun laissa mainitut paremmalla etuoikeudella olevat saatavat oli maksettu. Loppuosa oli samassa asemassa etuoikeudettomien, lain 2 §:ssä tarkoitettujen velkojen kesken.

Yrityskiinnityksen asemaa oli siten lainsäädännössä heikennetty.

Tässä tapauksessa konkurssipesään kuuluvaa vaihto-omaisuutta, käytännössä paperia ja mustetta, oli jalostettu painotuotteiksi konkurssipesään kuuluvilla painokoneilla. Vaihto-omaisuuden määrä ja "varaston" arvo oli siten vähentynyt. Koneet olivat käytössä kuluneet ainakin jonkun verran. Toisaalta koneiden arvoa oli nostanut se, että ostaja oli nähnyt ne toiminnassa.

Käräjäoikeus katsoi, että yrityskiinnityksen tuottama etuoikeus ulottui myös konkurssipesän harjoittaman velallisen elinkeinotoiminnan tuottoon. Tästä huolimatta osa tuotosta tuli kaikkien velkojien hyväksi, koska yrityskiinnitys tuotti etuoikeuden vain edellä selostettuun prosenttiosuuteen.

Käräjäoikeus kumosi konkurssipesän 7.2.2002 pidetyn velkojainkokouksen päätöksen ja lopputilityksen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tapio Kamppinen.

Rovaniemen hovioikeuden päätös 29.12.2003

Verovirasto valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Ritva Supponen, Maija Liisa Pariola ja Tapio Alkula. Esittelijä Markku Lindqvist.

Perustelut

1. Oulurepro Oy on ollut kirjapainotoimintaa harjoittava yritys, jonka omistamaan elinkeinotoimintaan kuuluvaan irtaimeen omaisuuteen oli vahvistettu yrityskiinnitys. Yhtiön konkurssivelkojat ovat jatkaneet yhtiön harjoittamaa liiketoimintaa ja saattaneet loppuun keskeneräiset painotilaukset käyttämällä hyväksi konkurssipesään kuuluneita painokoneita sekä vaihto-omaisuutta, kuten paperia ja painomustetta. Liiketoiminnan jatkamisesta on konkurssipesälle kertynyt tuottoa, jonka nettomäärä on ollut 645 270 markkaa vastaavat 108 526 euroa.

2. Asiassa on kysymys siitä, ulottuuko yrityskiinnitys mainittuun tuottoon vai onko tuotto velkojainkokouksen tekemän päätöksen mukaisesti jaettava yhtäläisesti yrityskiinnityksen haltijoiden ja etuoikeudettomien velkojien kesken.

3. Yrityskiinnityksestä annetun lain 14 §:n 1 momentin mukaan kiinnityksenhaltijalla on oikeus saada maksu saatavalleen konkurssissa siitä omaisuudesta, jota yrityskiinnitys koskee, laissa erikseen säädetyn etuoikeusjärjestyksen mukaan. Yrityskiinnityksestä annetussa laissa ei kuitenkaan ole säännöstä siitä, minkä ajankohdan perusteella kiinnityksenalainen omaisuus määritetään silloin, kun velallinen asetetaan konkurssiin.

4. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 1976 II 69 katsonut, että yrityskiinnitystä aikaisemmin vastanneen irtaimistokiinnityksen tuottama etuoikeus kohdistui myös sellaiseen omaisuuteen, joka oli hankittu konkurssipesään siten, että velkojat olivat jatkaneet velallisen elinkeinoa. Myöskään irtaimistokiinnityksestä annetussa laissa (55/1923) ei ollut kiinnityksen ajallisen ulottuvuuden osalta säädetty muuta kuin, että lain 4 §:n 1 momentin mukaan kaikki se laitokseen kuuluva irtain omaisuus, mikä oli kiinnityksen esineenä olevaa lajia, oli velan panttina niin kauan kuin se oli laitoksen alueella taikka erikoisessa oikeudelle ilmoitetussa varastopaikassa.

5. Mainittu ratkaisu on annettu aikana, jolloin konkurssiin luovutetusta omaisuudesta maksettavien saatavien keskinäisestä järjestyksestä oli säädetty etuoikeusasetuksessa ja irtaimistokiinnityksen tuottamasta etuoikeudesta sen 6 a §:ssä (184/1960). Irtaimistokiinnityksen tuottama etuoikeus merkitsi sitä, että etuoikeudettomille velkojille ei kertynyt jako-osuutta sen omaisuuden realisoinnista, johon irtaimistokiinnitys oli kohdistunut. Etuoikeudettomille velkojille ei siten kertynyt jako-osuutta myöskään siitä tuotosta, joka konkurssipesään oli kertynyt elinkeinotoiminnan jatkamisen kautta.

6. Yrityskiinnityksen tuottamasta etuoikeudesta säädetään velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa. Mainitun lain 5 §:n mukaan yrityskiinnityksen haltijoille jaetaan konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun laissa mainitut paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu. Loppuosalle yrityskiinnityksen haltijoiden saatavaa maksu suoritetaan, kuten etuoikeudettomille velkojillekin, saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa. Näin ollen yrityskiinnityksen haltijoiden ja niin sanottujen tavallisten velkojien jaettavaksi tulee saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa samansuuruinen osuus kiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvosta kuin minkä yrityskiinnityksen haltijat saavat yksin. Edellä selostettujen lainmuutosten seurauksena tavallisten velkojien asema on siis parantunut yrityskiinnityksen haltijoihin nähden.

7. Lainsäädännössä ei vuoden 1976 jälkeen ole siten tapahtunut sellaisia yrityskiinnityksen haltijoiden ja etuoikeudettomien velkojien keskinäisiä suhteita koskevia muutoksia, että Korkeimmalla oikeudella olisi perusteltua aihetta poiketa ratkaisussa KKO 1976 II 69 omaksumastaan kannasta.

8. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Oulurepro Oy:n konkurssipesään liiketoiminnan jatkamisen kautta saatu 108 526 euron määräinen tuotto on yrityskiinnityksen alaista omaisuutta.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Gustaf Möller, Kati Hidén, Mikael Krogerus ja Liisa Mansikkamäki. Esittelijä Lea Nousiainen.